Partir en affaires : incorporation provinciale ou fédérale

Vous souhaitez vous lancer en affaires et avez choisi d’incorporer une nouvelle société? Il existe de nombreux attraits à l’incorporation de votre entreprise, comme la facilitation à l’accès aux capitaux et aux subventions, des avantages fiscaux intéressants et la responsabilité limitée des actionnaires. Cependant, le processus d’incorporation comporte son lot de questions, dont le choix du régime (fédéral ou provincial) sous lequel vous allez incorporer votre entreprise. Afin de vous aider à faire un choix éclairé, ce billet explore quelques points en rafale sur le processus d’incorporation et les différences entre les deux régimes.

Par ailleurs, la société par actions n’est pas la seule forme sous laquelle vous pouvez constituer votre entreprise. Pour plus de détails sur les différentes formes juridiques sous lesquelles vous pouvez exploiter votre entreprise, nous vous invitions à consulter notre billet à cet effet et à contacter votre conseiller juridique qui pourra vous guider dans ce choix.

Emplacement du siège social

Lorsqu’incorporée sous la juridiction provinciale, votre entreprise sera tenue d’avoir un siège social au Québec. Elle sera donc automatiquement soumise à l’ensemble des lois et règlements provinciaux applicables.

Sous la juridiction fédérale, votre entreprise pourra choisir un siège social dans n’importe quelle province ou territoire canadien. Ceci pourrait donc vous permettre de choisir la province dont les lois et règlements s’accordent le mieux avec la manière dont vous comptez gérer votre entreprise.

Ceci étant, le fait d’avoir incorporée une entreprise sous le régime provincial ou fédéral ne vous privera pas de la faculté de mener vos activités dans le reste du Canada ou à l’international.

Coûts et délais de constitution et d’incorporation

LES COÛTS POUR LA CONSTITUTION D’UNE ENTREPRISE SONT SIMILAIRES SOUS LES RÉGIMES PROVINCIAL ET FÉDÉRAL.

Cependant, les frais gouvernementaux applicables diffèrent. Les compagnies incorporées sous le régime fédéral qui souhaitent exercer leurs activités au Québec doivent s’immatriculer auprès du Registraire des entreprises et payer un frais additionnel à cet effet. Des frais annuels de maintien de l’immatriculation s’ajoutent également. Pour plus de détails sur les frais gouvernementaux payables, veuillez consulter les grilles de Corporations Canada et du Registraire des entreprises à cet effet.

Du côté des délais, ils sont généralement plus courts lors de l’incorporation au fédéral puisque le gouvernement provincial procède à une vérification plus poussée de la dénomination sociale choisie pour votre entreprise afin de s’assurer de sa conformité avec différentes règles, incluant la Charte de la langue française. Cette vérification peut parfois s’avérer plus longue. Cependant, nous vous rappelons que si vous devez mener des activités au Québec, une fois la constitution sous le régime fédéral complétée, vous devrez compléter le processus d’immatriculation au Québec dans un deuxième temps.

Protection et choix de la dénomination sociale

Une société provinciale doit être obligatoirement constituée sous un nom en langue française conformément aux dispositions de la Charte de la langue française. Vous pourrez par contre utiliser une version anglaise de votre nom pour vos activités à l’extérieur du Québec.

Une société constituée sous le régime fédéral peut adopter une dénomination sociale anglaise, française ou bilingue, mais doit déclarer une version française conforme de celle-ci lors de son immatriculation au Québec si elle souhaite y faire des affaires.

De plus, lors d’une incorporation fédérale, un rapport de recherche NUANS, qui peut être obtenu en ligne sujet au paiement de frais, doit être déposé indiquant qu’il n’y a pas de dénominations et/ou des marques de commerce semblables au Canada. Ce rapport ne fait par contre pas état de la disponibilité du nom souhaité au Québec. Ainsi, une recherche additionnelle devra être effectuée au Registraire des entreprises du Québec pour valider le nom au Québec.

De plus, il est intéressant de noter que l’incorporation au fédéral offre une certaine protection pancanadienne quant au nom choisi pour l’entreprise. Bien qu’elle n’offre pas une protection aussi forte que l’enregistrement en bonne et due forme d’une marque de commerce, l’incorporation sous le régime fédéral empêchera dans bien des cas quiconque souhaiterait adopter un nom identique ou qui porte à confusion avec le nom de l’entreprise de le faire.

Au fédéral comme au provincial, vous pouvez opter pour l’attribution d’un nom numérique à votre compagnie, auquel cas aucune recherche de disponibilité de nom sera nécessaire. Un nom Canada inc. ou Québec inc. sera automatiquement attribué à votre société par les autorités.

Exceptions de l’incorporation québécoise

Bien que les lois soient très similaires quant à leur contenu, le régime du Québec peut être considéré comme étant moins restrictif en raison de certaines exceptions aux règles canadiennes d’incorporation qui peuvent vous donner plus de latitude sur la gestion corporative de votre société. Par exemple, au Québec, vous pourrez émettre des actions non entièrement payées ou encore des actions sans certificat. De plus, la loi québécoise n’exige pas que votre conseil d’administration soit composé d’au moins 25% de résidents canadiens. Enfin, en vertu du régime provincial, vous pourriez décider de ne pas constituer de conseil d’administration.

Conclusion

Comme vous pouvez le constater, plusieurs facteurs peuvent influencer votre choix de régime pour la constitution de votre entreprise. Il est donc important d’établir votre plan d’affaires et vos priorités afin de choisir un régime qui vous permettra de mener votre entreprise comme bon vous semble.