Tout savoir sur les livres de minutes

La Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi sur les sociétés par actions (Québec) exigent qu’une société possède un livre de minutes et que celui-ci soit tenu à jour. La tenue de livres est souvent négligée, car il s’agit d’une tâche fastidieuse qui exige des connaissances juridiques. Nous répondrons aujourd’hui à quelques questions courantes sur la tenue de livre de minutes afin que ce processus soit simplifié et plus facile à comprendre.

Qu’est-ce qu’un livre de minutes?

Une société communique ses décisions par voie de résolutions, lesquelles sont ensuite adoptées par les actionnaires ou administrateurs. Toutes les résolutions et autres documents corporatifs sont répertoriés dans un livre de minutes. Ce dernier contient entre autres les statuts, les règlements, les procès verbaux des assemblées, les résolutions des actionnaires et administrateurs, la convention d’actionnaires s’il y a lieu, les registres corporatifs et les certificats d’actions. Il contient également toutes les modifications apportées dans la société qui touchent à l’actionnariat, aux postes d’administrateurs et de dirigeants ainsi que les décisions importantes prises au fil des années.

Quelles sont les obligations à respecter?

En tant qu’entrepreneur opérant une société par actions, vous devez respecter certaines obligations selon la loi corporative provinciale ou fédérale. Les lois prévoient que les actionnaires doivent adopter les états financiers de la société présentés par le conseil d’administration lors de l’assemblée annuelle des actionnaires. Cette assemblée doit être tenue annuellement suivant la préparation et la production des états financiers.

Une autre obligation à respecter est le dépôt annuel d’une déclaration de mise à jour annuelle au REQ et/ou d’un rapport annuel à Corporations Canada. L’omission de cette obligation pourrait avoir plusieurs conséquences fâcheuses, dont la dissolution de la société.

Le livre de minutes doit être tenu à jour tout au long de l’existence de l’entreprise lors de l’adoption de résolutions, des rencontres du conseil d’administration ou des assemblées générales. De plus, les lois fiscales exigent la tenue et la conservation de pièces justificatives relatives à la société, un livre de minutes en ordre est donc souhaitable.

À quelle fréquence dois-je mettre à jour mon livre de minutes?

Le livre de minutes permet de retracer l’historique de l’entreprise, il est donc important de garder le livre à jour afin d’éviter d’oublier des changements importants qui pourraient avoir des conséquences administratives et fiscales. Une bonne pratique à adopter serait de le mettre à jour dès qu’un changement survient dans l’entreprise. Même s’il n’y a aucun changement à déclarer dans la société, il demeure préférable de le mettre à jour au moins une fois par année, soit lors de l’assemblée annuelle.

Quels sont les avantages d’une bonne tenue de livre?

Un livre de minutes ordonné et à jour facilite grandement le travail des différents professionnels avec lesquels la société pourrait faire affaire. En effet, le livre de minutes peut être consulté pour plusieurs raisons, que ce soit dans le cadre d’une vérification fiscale, d’une vérification diligente lors de la vente de l’entreprise ou lors d’un financement par un investisseur. Si le livre n’est pas à jour, cela peut entraîner des retards dans les délais ainsi que des frais élevés pour effectuer la mise à jour in extremis.

L’omission de tenir le livre de minutes à jour peut mettre en péril la capacité d’emprunt de la société en plus d’occasionner des délais qui pourraient lui être préjudiciables. Un livre incomplet devra être régularisé et cette procédure de régularisation implique une analyse  ardue qui engendre des frais bien plus onéreux que dans l’éventualité où le livre de minutes avait été tenu à jour.

D’ailleurs, les actionnaires et administrateurs de la société sont mieux protégés par une bonne consignation qui permet de dresser un portrait plus complet de l’historique. Cela permet aussi de démontrer que les décisions importantes ont été autorisées par les personnes en fonction et conformément aux dispositions des lois corporatives régissant la société.

La tenue de livre s’avère donc une opération rentable à long terme, car elle contribue à la stabilité et à la pérennité de la société, et ce, tout au long de son existence.