Actions privilégiées : dettes ou capitaux-propres?
Actions ordinaires, actions privilégiées, actions participantes… Plusieurs sont les termes génériques employés dans l’industrie pour différencier le type d’actions qu’une société émet à ses actionnaires.
Les actions privilégiées sont généralement des actions émises à des investisseurs pour garantir un rendement sur leur investissement dans la compagnie. Elles comportent généralement un droit d’obtenir des dividendes en priorité aux autres actions en circulation ainsi qu’un droit de se faire racheter au gré de l’investisseur à l’expiration d’une période donnée ou encore à la survenance de certains événements pouvant affecter de manière importante la valeur ou l’existence de la société (par exemple, en cas de liquidation ou de vente de la société).
Selon le type d’investisseur que vous approchez, vous pouvez vous attendre à recevoir d’entrée de jeu leur propre modèle de capital-actions décrivant en détail les droits afférent aux actions privilégiées qu’ils souhaitent obtenir en contrepartie de leur investissement.
Au-delà de la nécessité de revoir les termes des actions privilégiées pour s’assurer de protéger vos intérêts et ceux des actionnaires existants, une attention particulière doit être portée à la rédaction de la clause prévoyant le droit de rachat des actions privilégiées au gré de l’investisseur. Selon le langage utilisé et les effets du rachat, les actions pourraient devoir être classées comme des passifs financiers plutôt que comme des capitaux propres. L’impact de cette classification peut grandement affecter les ratios financiers de votre entreprise et compromettre ainsi des financements bancaires actuels ou futurs.
Ce billet fournit des informations d’ordre général et est partagé à titre informationnel seulement. Il ne constitue pas un avis juridique, et ne doit pas être interprété comme tel. Afin d’être en mesure de bien saisir l’ensemble des éléments légaux qui ont été traités dans la présente et obtenir un avis juridique sur leur applicabilité à votre situation particulière, nous vous suggérons de consulter votre conseiller juridique.
