Comment préparer son entreprise afin d’établir un lien de confiance avec les investisseurs

Votre plan d’affaires ou votre plan de croissance en main, vous vous lancez à la quête d’investisseurs potentiels pour votre première ronde de financement. Avant même de commencer à négocier un « term sheet », il est primordial de vous préparer à une étape incontournable de toute transaction : la vérification diligente. Cette vérification visera tous les éléments importants de votre entreprise pour que l’investisseur potentiel évalue adéquatement les risques liés à son investissement. Comment s’y préparer afin de maximiser les chances de succès de votre ronde?

Pourquoi une vérification diligente?

La vérification diligente survient habituellement après que les parties aient conclu une entente préliminaire concernant la transaction envisagée, souvent sous la forme d’une lettre d’intention, à laquelle on réfère souvent sous l’appellation « term sheet ». La vérification diligente est l’occasion pour l’investisseur potentiel de valider ses hypothèses de départ. Dépendamment des conclusions de son analyse, celle-ci peut mener à une renégociation de certaines modalités établies dans le « term sheet » ou même à un abandon de la transaction.

Un investissement dans votre entreprise est un vote de confiance envers l’entrepreneur et l’étape de la vérification diligente est cruciale pour bâtir les fondations d’une relation bénéfique à long terme pour votre entreprise. Être prêt à partager les informations qui seront demandées par vos investisseurs potentiels de manière rapide, complète et ordonnée, contribuera à sécuriser la transaction et à négocier des conditions qui seront plus avantageuses pour l’entreprise et ses fondateurs. Une entreprise proactive dans cette préparation pourra aussi généralement réduire ses frais de transaction.

Avant tout! Protégez la confidentialité de vos informations

Avant de partager tout document ou toute information sensible au sujet de votre entreprise avec un investisseur ou partenaire potentiel, assurez-vous d’avoir signé une entente de confidentialité qui empêche la divulgation de ces informations à des tiers ou leur utilisation à d’autres fins que l’évaluation de l’investissement. Ayez en main un modèle d’entente de confidentialité qui convient à la réalité de votre entreprise et que vous aurez élaboré préalablement avec l’aide de votre conseiller juridique afin que l’entente protège adéquatement vos actifs.

Quels documents préparer?

Le moment venu, le plus souvent après la signature du fameux « term sheet », l’investisseur fournira à l’entreprise une liste des documents légaux, financiers, fiscaux et opérationnels qu’il désire passer en revue afin d’évaluer les risques liés à son investissement. Cette liste couvrira généralement les grands thèmes suivants :

• Documents constitutifs de la société et livres des procès-verbaux à jour
• Convention entre actionnaires
• Liste d’employés, Contrats d’emploi, Manuel de l’employé, Détails des avantages sociaux
• Contrats importants avec les clients et fournisseurs de l’entreprise
• Baux et actifs immobiliers
• Autres actifs de l’entreprise
• Cession de droits de propriété intellectuelle de la part de vos fournisseurs de services et employés
• Enregistrements (ou demandes d’enregistrement) liées à la propriété intellectuelle
• Documents liés aux litiges en cours et passés, le cas échéant
• États financiers annuels des 3 dernières années et plus récents états financiers trimestriels et mensuels
• Déclarations d’impôt
• Tableau de capitalisation (« cap table ») présentant les actionnaires et nombres d’actions détenues par chacun – le site captable.io offre un outil utile à cet égard
• Budgets et Projections financières qui supportent la valorisation d’entreprise que vous désirez présenter aux investisseurs

Nous vous suggérons fortement d’implanter des procédures au sein de votre entreprise pour que ces documents soient répertoriés de façon organisée. Assurez-vous d’avoir des copies numérisées et signées par toutes les parties et si possible organisez les documents sur une plateforme numérique sécurisée à laquelle vous pourrez donner accès à vos investisseurs potentiels dès le début de la période de vérification diligente.

Identifiez à l’avance les zones de risque

Pour diriger une entreprise avec succès, il faut savoir gérer efficacement les risques qui peuvent survenir à tout moment. Une entreprise sans risque n’existe pas. Le travail d’un bon dirigeant est d’être en mesure d’identifier ces risques, d’en évaluer l’impact potentiel sur l’entreprise ainsi que les chances qu’ils se concrétisent et de préparer proactivement une réponse adéquate à ces risques. L’investisseur fera la même analyse dans le cadre de sa vérification diligente et voudra obtenir des réponses satisfaisantes de la part des dirigeants pour mitiger son propre risque.

Un dirigeant qui sait reconnaître l’existence des risques de son entreprise et qui est prêt à répondre aux questions de son investisseur avec transparence et intelligence saura rassurer son futur partenaire et sécuriser les modalités de l’investissement à venir. Vos conseillers juridiques peuvent également vous aider à identifier au préalable les risques opérationnels de votre entreprise.

Autres trucs pratiques

• Nommer un responsable de la vérification diligente à l’interne qui aura la charge de gérer les échanges d’information pour éviter l’éparpillement et suivre plus efficacement l’avancement du dossier
• Sachez bien vous entourer : vos conseillers juridiques, comptables, fiscalistes ont également un rôle à jouer pour sécuriser vos investisseurs en offrant un point de vue externe à l’entreprise
• Soyez ouverts aux recommandations et prenez bonne note des questions des investisseurs potentiels, car elles constituent de bons indicateurs d’améliorations à mettre en place dans votre entreprise

Une fois le travail de préparation mis en branle, il est temps de vous lancer plus sérieusement dans la sollicitation d’intérêts et la négociation des modalités du financement avec des investisseurs potentiels. Dans le prochain article de la série « Financement d’entreprise », nous étudierons les modalités typiques d’un « term sheet » afin que vous puissiez naviguer ce type de document avec aise.

Ce billet fournit des informations d’ordre général et est partagé à titre informationnel seulement. Il ne constitue pas un avis juridique, et ne doit pas être interprété comme tel. Afin d’être en mesure de bien saisir l’ensemble des éléments légaux qui ont été traités dans la présente et obtenir un avis juridique sur leur applicabilité à votre situation particulière, nous vous suggérons de consulter votre conseiller juridique.